而刘邦笑而不语，趁着项羽外出的机会，率领众将从故道还，袭雍王章邯。“八月，汉王用韩信之计，从故道还，袭雍王章邯。”《史记 高祖本纪》与众相传唱的明修栈道暗渡陈仓不同，刘邦是从故道换还，袭雍王章邯。其中“韩信之计”应是韩王信，而并非淮阴侯信。“韩信说汉王曰：“项羽王诸将之有功者，而王独居南郑，是迁也。军吏士卒皆山东之人也，日夜跂而望归，及其锋而用之，可以有大功。天下已定，人皆自宁，不可复用。不如决策东乡，争权天下。”《史记高祖本纪》“与沛公立为汉王，韩信从入汉中，乃说汉王曰：“项王王诸将近地，而王独远居此，此左迁也。士卒皆山东人，跂而望归，及其锋东乡，可以争天下。”《史记韩信卢绾列传》两相对照，就是明证。
刘邦还定三秦的战争打得相当好，可以说出人之意料。当然刘邦手下猛将极多，曹参、灌婴、周勃、夏侯婴等人在还定三秦之战中都是各种平推各路兵将的，刘邦更是英雄，又深得关中人心。速度虽然过快，但三秦最终被刘邦兼并，也在情理之中。
后面刘邦更快的则是收拢其他诸侯。比如“汉二年，韩信略定韩十馀城。汉王至河南，韩信急击韩王昌阳城。”《史记 韩信卢绾列传》就可见一斑了。后面刘邦就迅速收拾了各路诸侯（主要是打一顿然后拉拢过来），率领五十六万联军兵临彭城。
其实项羽攻齐也不慢，迅速攻杀田荣。但是项军军纪败坏，战争过程中烧杀抢掠极多，项羽又坑杀田荣降卒。这样引起了齐国人的反感，田横遂又收兵反项。项羽深陷战争泥潭。但项羽听闻刘邦过来，就发精兵三万救援，让众将继续攻齐。
这时刘邦率联军攻克彭城，“四月，汉皆已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。”《史记项羽本纪》。大家都多诟病刘邦，说他占领了彭城之后就得意忘形，毫无戒备。实际上刘邦可能得意，但若能把守彭城并击败项羽的反攻军，那大事可定了。刘邦并非庸才，岂会在关键时刻得意忘形？这应该也是诸侯联军的错误，之前烧杀屠咸阳就是联军的共同所为，这时候刘邦也就是起个头而已。当时刘邦兵力虽然不多，但是应该远多于项羽的三万人马。但汉军不特别加以戒备，则确实是刘邦的错误，但这个错误不能全都怪罪在刘邦头上。
项羽就率军袭击，实际上项羽并非与刘邦军主力进行硬拼，而是取巧。其作战方略，可能是主要袭击刘邦的本部。项羽大败刘邦之后俘虏了刘邦的家眷，但刘邦的嫡系将领却没有一个死得，就是明证，项羽可能是用了擒贼擒王之计。既然刘邦本部溃败，那么其余的诸侯就当然都跑了，谁想给刘邦当炮灰？于是都撤了，项羽因而追击，杀联军二三十万人（这里嫡系没有受到大的损伤而军队多死，可见项羽杀的主要是随军作战的民夫和一些炮灰，真正的精锐应该不会多杀）司马欣为刘邦所破，之后就逃亡至楚。而魏豹、陈余等人本身就只不过盟友而已，更是直接又自立门户了。项羽发兵追击，萧何遂发关中老弱奔赴战场，刘邦大破项羽于京索，项羽遂退，与刘邦相互对峙。可见刘邦虽然在彭城之战中大败，但本身还是有将才，能够力挽狂澜的。刘邦又归关中，破杀章邯于废丘。