年报显示，2014-2016年，天游软件分别实现扣非归属净利润9364万元、1.77亿元、1.81亿元，七酷网络分别实现扣非归属净利润9489万元、1.30亿元、1.76亿元。公司称，天游软件2016年扣非归属净利润同比大幅增长，是因为厦门趣游分红1亿元，而厦门趣游正是天游软件2015年收购的全资子公司。再看2015年，虽然当年并未分红，但厦门趣游的净利润为1.49亿元，从其购买日2015年5月31日到期末的净利润就为1.29亿元。年报显示，天游软件2015年、2016年分别实现净利润1.84亿元、1.89亿元，厦门趣游分别实现净利润1.29亿元、1.03亿元。可见，天游软件的利润绝大多数是由其全资子公司厦门趣游贡献的。

世纪华通于2011年7月28日上市，上市后的2012年、2013年，公司归母净利润分别为9340万元、8116万元，同比分别下降33.97%、13.10%，而上市前的2010年，公司归母净利润为1.59亿元。相比较，2013年的归母净利润仅有公司上市前一年最高点时的一半。
面对上市以后增收不增利的情况，2014年1月22日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划以合计18亿元收购天游软件和七酷网络的各100%股权。其中，天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。

值得注意的是，天游软件及七酷网络的估值增值率分别高达1222.60%、1412.51%。而收购前天游软件2012年、2013年的净利润分别为3937万元、6104万元，七酷网络分别为-708万元、1750万元。两家标的业绩表现非常平淡，且由于游戏行业属于非重资产，天游软件及七酷网络合并口径归属于母公司所有者的权益分别为7183万元、5620万元。由此，收购所支付的18亿元集中在了标的增值部分。当然，高增值率也伴随高业绩承诺，标的公司的业绩承诺同样“豪爽”:2014年、2015年、2016年，天游软件扣非后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.4亿元;七酷网络扣非后净利润分别不低于9000万元、1.24亿元、1.64亿元。

多数玩家在网络交流平台中频繁提到《街头篮球》存在“外挂非常多”、“服务器卡”等问题，且随着老玩家的逐渐退出，游戏本身并没有足够的冲击力去吸引新的玩家。依照游戏的生命周期，支撑天游软件几近全部运营收入的《街头篮球》是否能在今后持续维持着如此高的盈利能力存在着巨大的不确定性。至于七酷网络，其主要游戏产品有手游《屠龙决战沙城》、《传奇天下》以及页游《街篮高手》等。

值得注意的是，天游软件在收购厦门趣游时，根据与浦发银行上海分行签订的《股权质押合同》，天游软件以其持有的厦门趣游公司100%股权作质押，取得2亿元质押借款，借款用途为收购厦门趣游公司100%股权。由此可见，天游软件对厦门趣游的未来信心十足，即使是向银行贷款也要将其收购过来。
再看七酷网络。2015年9月，公司全资子公司七酷网络完成收购杭州盛锋网络科技有限公司(下称“杭州盛峰”)100%股权。公告显示，杭州盛锋2015年、2016年分别实现净利润2671万元、8479万元。
神奇的是，杭州盛锋成立于2015年8月6日，在2015年9月30日即以400万元的交易价格被七酷网络收购。在2015年、2016年，以傲人业绩帮助七酷网络完成业绩承诺后，2017年的3月，七酷网络将所持有的杭州盛锋100%股权以5亿元转让给了宁波镜瑄。

至此，天游软件、七酷网络的业绩承诺都已兑现。但为完成对赌承诺，标的资产靠的却不是自身的业绩增长，而是大范围的收购。两家标的在有着高额业绩承诺的情况下，自身业绩却波动较大，存在为了交易时得到高估值而肆意做出高额业绩承诺的嫌疑。

原贴地址：http://www.cj2p.com/gupiao/220910.html