富凯IPO财经解读公司第772期，本期关注元道通信股份有限公司（以下简称元道通信）。内容：宋旭光
排版：孙 恒
元道通信股份有限公司是一家通信技术服务企业，通信网络维护与优化业务是该公司优势业务和主要收入来源。元道通信此次IPO拟发行不超过3,040.00万股，不低于本次发行后公司总股本的25%，拟募资8.43亿元，用于区域服务网点建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。此次保荐机构为华融证券，保荐代表人为潘建忠、乔军文.制图：富凯IPO财经来源:深交所IPO详情
截至本招股说明书签署日，李晋直接持有公司32,644,130股股份，占公司股本总额的35.80%；通过凡宁网络间接持有公司759,000股股份，占公司股本总额的0.83%，直接和间接合计持有公司33,403,130股股份，占公司股本总额的36.63%。同时，李晋通过凡宁网络控制公司表决权占总表决权比例为6.58%，直接及间接控制公司表决权占总表决权比例为42.38%，为公司的控股股东及实际控制人。
2015年，元道通信曾在新三板挂牌交易，当时的主办券商为大通证券。2016年下半年以来，大通证券中负责其原新三板挂牌业务的项目组主要成员陆续入职国融证券。与此同时，元道通信开始筹划启动上市工作，因此，2017年2月，元道通信的主办券商变更为国融证券。2019年1月，元道通信的辅导机构又变更为华林证券。同年12月，元道通信再次变更辅导机构为华融证券。保荐机构变更的同时，元道通信的会计师事务所及律师事务所也多次发生变更。
招股书第1-1-325页显示“报告期内，为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率，公司存在通过供应商周转贷款融资的情形。公司使用转贷资金的实际用途为偿还银行贷款、用于发行人和/或相关分子公司日常营运的成本费用支出。 制图：富凯IPO财经来源：元道通信上会稿招股书
“转贷供应商”四家银行出具“确认说明”是否合规？上会稿招股书显示借款银行剩余“交通银行股份有限公司河北省分行”。其余三家在报告期外上会稿招股书中未体现，三家银行分别为“建设银行石家庄富强大街支行、邮政银行石家庄分行、平安银行石家庄分行”，合计转贷合计转贷2466.6万元（三笔为2017年）。
元道通信解释称“部分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将贷款资金支付给指定供应商。公司将该部分银行贷款汇入供应商账户，供应商在短时间内全额或部分汇回，公司将上述贷款用于支付采购货款等补充流动资金用途，在贷款期结束后，最终如期归还给贷款银行。”
招股书第1-1-144页显示“员工竞业限制的相关规定公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和可能知悉技术秘密的部分研发人员均签订《保密协议》，对勤勉尽责、保守商业秘密和重大知识产权等方面作出约定。本行业企业的核心竞争力是在通信运营商处积累的服务业绩、服务经验和团队管理能力，通常不与员工进行竞业限制方面的约定。公司严格管理与在职、离职员工合作的行为。公司已建立供应商/客户管理系统，须经总部审核后方能开展合作。其中，业务部门负责获取供应商/客户信息，包括其法定代表人、股东、董事、监事、高管及其变动情况，由对外合作部、人力资源部负责与在职、离职员工名册比对，检查相关人员是否曾在公司担任重要岗位，若存在相关情形则须向对外合作部、总经理报备。报告期内，除通过离职员工李普华控制的佛山利元进行转贷外，公司未与在职或离职员工担任股东、主要管理人员的企业开展过业务合作。”
招股书第1-1-327页显示，《“转贷供应商”的基本情况及报告期内的合作情况》，其中，第一家佛山市顺德区利元科技有限公司，招股书显示“公司与佛山利元开展业务的历史渊源佛山市顺德区利元科技有限公司的实际控制人为李普华，李普华曾就职于元道通信，担任佛山项目经理，并于2015年8月离职。李普华从公司离职后创立佛山利元，并成为公司的劳务供应商。公司基于对李普华的信任以及合伙关系，报告期外，存在通过佛山利元满足银行受托支付要求，取得银行贷款的行为。”招股书显示，李普华曾就职于元道通信，担任佛山项目经理，并于2015年8月离职。佛山利元公司成立时间为“2015年6月17日”也就是李普华在任职元道通信项目经理时就创办了佛山利元是否合理？
招股书第1-1-331页显示，元道通信律师及保健机构认为“佛山利元、北京乐龙与公司不存在关联关系，公司将转贷资金实际用于公司生产经营，已按期偿还所有转贷款项，并健全《财务管理制度》等与资金往来相关的内部控制制度，报告期内未再发生通过转贷方式进行融资的情况，相关行为已得到整改。因此，发行人律师和保荐机构认为，发行人上述转贷行为虽然违反《贷款通则》相关规定，但不属于主观恶意行为，未实际损害金融机构权益和金融安全，不构成重大违法违规行为；同时，发行人通过完善内部控制体系，最近24个月未再发生转贷行为。因此，该转贷行为对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性障碍。”
另外，招股书第1-1-327页显示“鉴于公司通过转贷行为取得资金用于生产经营，且转贷涉及的银行贷款均已按期偿还本金及利息。同时，公司已取得四家贷款银行分别出具的确认文件，确认发行人在与上述银行开展业务期间，均签订合同，并按约定偿还本息，从未发生欠息逾期还款等不良记录，不存在对公司收取罚息或采取惩罚性法律措施的情形，不存在违反银行结算制度规定的行为。报告期内，公司不存在因前述转贷行为被主管机关处罚的情形。”“四家贷款银行”明知道“转贷”属于违规行为为何出具“确认文件”？
富凯IPO财经了解到，去年最高法召开新闻发布会，发布《最高人民法院关于修改<关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定>的决定》（以下简称《决定》）。《决定》明确，严格限制转贷行为，套取金融机构贷款转贷的，属于合同无效的情形。
最高法审委会相关领导介绍，“在与民营企业家和个体工商户座谈时，多数代表建议要严格限制转贷行为，即有的企业从银行贷款后再转贷，特别是少数国有企业从银行获得贷款后转手从事贷款通道业务，违背了金融服务实体的价值导向。”
那么对于上述“四家贷款银行”明知元道通信“转贷”行为属于疑似“违规”为什么还出具“确认文件”。元道通信招股书显示，截至2018年1月，其上述转贷涉及的银行借款已全部按期归还，此后未发生新的转贷事项。
文章参考资料来源：1）元道通信上会稿招股书、2）深交所-项目动态、3）关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定若干条解释。
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