5月20日德军部队切断了英法联军与其南翼法军的联系,
英法联军3个集团军约40个师被包围在法、比边境的法兰德斯地区,
随后德军抵达英吉利海峡沿岸,联军被压缩在宽50公里的敦刻尔克周边滨海地区。
早在5月20日英国远征军司令戈特勋爵提出撤退,希望每天撤退10,000人,
5月26日英国海军下令展开撤退行动。
但是由于德国空军猛烈轰炸敦刻尔克,将港口炸成废墟,阻止联军撤退,
英国海军军舰由于吃水深,无法靠近海滩,撤退速度较慢,
5月27日只撤出了7,000多人;
5月28日敦刻尔克地区恶劣的天气,阻止了德军空袭,近17,000人撤离;
5月29日撤出了47,000人,同时估计每小时有2,000名士官被送离法国海岸;
5月30日雾气导致能见度降低而再次阻止了德军突袭,联军撤出近50,000多人;
5月31日撤退人数达到68,000人;
6月1日仍有60,000多人撤出;
6月2日撤退开始转而利用夜间进行,撤退人数26,000人;
6月3日、撤退人数26,000人;
6月4日、撤退人数26,000人。当天德军攻敦刻尔克,担任殿后而来不及撤退的40,000法国军队被俘。