就在朱元璋率军占领应天时，他的领居也强大起来，一个是张士诚，一个是陈友谅。
张士诚是个私盐贩子，公元1353年在泰州起义，随着军事的壮大，先后攻占泰州、兴化等地，在高邮建都称王，国号大周，已天佑为纪年，看来这个名字取得很好，张士诚的王位还没坐多久，元朝就派兵打过来了，其实元朝官员也认死理，谁称王就打谁，朱元璋就占了这个大便宜，他虽然攻占了应 天，但他没有急着称帝，元朝也没给他找麻烦。张士诚在经历了艰苦的高邮之战后，他再接再厉，连续攻克了江苏、浙江的富饶地区。现在富了起来，张士诚就变了，从来都是做小本生意的他，有钱了，有房子了，再也不愁吃穿了。
这样的用一个词形容就是器小（朱老总也这么说过）这个人确实没有什么大志向，但他的确是个好人，还是个大好人，但在这个乱世好人是不可能生存下来的，所以张士诚也只能算是个豪杰。