刘表不仅坐失战机，而且也不能较好地处置其身后之计。他有二子，按照惯例，长子刘琦是当然的继承人，可是刘表却听信继室蔡氏的话，让少子刘琮做自己的继承人，而把刘琦外放到江夏郡做太守。刘表的部下也分成了两派：蔡氏及其弟蔡瑁等属于刘琮一派，因为他们能包围刘表，所以占绝对的优势。刘备则暗中与刘琦相结。由此可知，荆州已成各军阀觊觎的中心、矛盾的焦点。荆州究将属谁，已是必定要以战争来见分晓了。
　　建安十三年（公元208年）七月，炎热的夏季刚一过去，曹操便亲自率领大军从邺城南下往攻荆州。曹操这次出动的军队大约有十五六万人，刘表的军队总共不到十万人。操军多为身经百战的劲旅，荆州军在“不习军事”的刘表的统率下，一向缺乏军事训练和实战经验。所以操军占绝对的优势。曹操采取了快速进攻的方针，大军经叶县（今河南叶县）、宛城，直趋樊城、襄阳，以掩敌不备，力求一举击溃荆州军的主力，或用强大兵势逼使敌人投降。
　　操军出发后不久，刘表便病死了，部下拥立刘琮为荆州牧。刘表病重时，长子刘琦自江夏前来省视，被琮党遏于户外，不令他与刘表见面。表死后，刘琦打算趁奔丧的机会发兵进攻刘琮，但这时曹操大军已经压境了。

周瑜进攻江陵，费了一年多的工夫才将城拿下，迫使操军退守襄、樊。在此期间，刘备除以少数兵力协助周瑜攻江陵外，主力部队南下攻占了荆州长江以南的四个郡，即：武陵（郡城在今湖南常德市）、长沙、桂阳（郡城在湖南郴县）、零陵（湖南今县）。
　　赤壁之战是以少胜多的著名战役。在这次战役中，三国的曹、孙、刘三家都参加战斗。大战以前的形势是，曹操以强大的兵势，不战而使刘琮投降，企图顺江东下，一举而并江东。但他对孙权的实力估计过低，对孙、刘联盟给自身带来的危害认识不足，因而产生了骄傲轻敌的情绪。在孙、刘方面，军事力量虽远不及操，但双方有远见卓识的决策人物，如诸葛亮、鲁肃、周瑜，都力主抗操。在强敌面前，周瑜、黄盖等人也能知己知彼，以己之长，制敌之短，充分发挥了南军擅长水战的优点，利用曹操骄傲轻敌的情绪，采用诈降、火攻，一举袭破操军。在曹操方面，赤壁战前，“军众已有疾疫”，战争开始，遭到火攻，兼以饥疫，死者大半，军遂败退。由此可见，操军失败的主要原因之一还是先已遇疫，假若不是土卒有疾，水军纵然败退，还有十余万精锐步骑，犹足以顶挡孙、刘联军的攻势。关于疫病流行对士兵战斗力的损耗，必须给以足够的重视。比如，建安二十二年（公元217年），操率领大军南下攻濡须坞，军中发生了大疫，连司马朗在前线给士兵送医药，亦遇疫而卒，致使操不得不引军北还；又如嘉平五年（公元253年），吴大将军诸葛恪率大军包围合肥新城，因士卒疲病，死者大半，恪亦被迫退军。由此可知，遭遇疾疫，往往是战争失利的原因之一。操于赤壁战后之次年下令说：“白顷以来，军数征行，或遇疫气，吏士死亡不归，家室怨旷”。操与孙权书亦言：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退”。裴松之在《三国志》卷10《贾诩传》注以为：“赤壁之战，盖有运数，实由疾疫大兴，以损淩厉之锋，凯风自南，用成焚如之势，天实为之，岂人事哉！”松之所说“有运数”和“天实为之”，实际只能指偶然事故。假若操不轻敌冒进，在得到襄、樊和江陵之后，就巩固既得成果，然后俟机进取，则赤壁之败，就不是不可避免的了。所以我们说：赤壁之战，操所以败北，既有人为因素，也有偶然情况，二者相较，人事的因素，仍然是主要的。

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赤壁