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貂蝉告诉项羽：愿生死和将军同行。于是乎项羽带着貂蝉另领着二十骑突围，拼死血战，杀出一条血路，来到乌江边上，这时由于心爱的女人还在，所以霸王没有自刎，带着貂蝉过江东了。厌倦了争端的项羽决定隐居，刘邦多次想要铲除项羽，却无济于事。
下邳城曹刘联军围城，虞姬为了不拖累奉先，在给将军唱完一曲后拔剑自刎。吕布伤心至极化悲痛为力量，凭借着方天画戟和赤兔马，杀出一条血路，领着一路军和陈宫形成犄角之势，曹操兼顾不得，同时袁术派兵来救援，曹刘联军大败。